投服中心三問銀星能源
10月11日，在銀星能源舉行重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱“投服中心”）對公司重組存在重大不確定、估值的公允性、交易的必要性等方面展開了問詢。
重組存在重大不確定性
預(yù)案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，但標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱，董事和高級管理人員頻繁變動(dòng)等情況可能導(dǎo)致本次重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗。
首先，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較弱。投服中心指出，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項(xiàng)規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。但標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為風(fēng)電業(yè)務(wù)，2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后凈利潤分別為2183.27萬元、158.66萬元、958.75萬元、379.29萬元；2015年環(huán)比下降92.73%，2016年雖然環(huán)比增長，但仍不足2014年的一半。標(biāo)的資產(chǎn)近年來盈利能力較弱、業(yè)績波動(dòng)較大，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象，可能不利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，進(jìn)而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。投服中心要求公司說明，銀儀風(fēng)電2015年凈利潤大幅下降的原因，結(jié)合盈利預(yù)測情況，說明是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力。
其次，標(biāo)的資產(chǎn)董事、高級管理人員變動(dòng)頻繁?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。但標(biāo)的資產(chǎn)的董事、高級管理人員近三年來變動(dòng)較為頻繁，七名董事中有四名變動(dòng)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理也均發(fā)生過變更。其中，2017年1月，董事長由李衛(wèi)東變更為翟建軍；2017年7月，副總經(jīng)理變更為陳沛然。投服中心指出，上述變動(dòng)均應(yīng)屬于董事、高級管理人員的重大變化，是否不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定？
估值公允性是否合理
銀儀風(fēng)電的評估基準(zhǔn)日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，擬采用收益法評估值。對于估值的合理性，投服中心存在幾點(diǎn)疑問：
一是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值大幅減值。銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.27億元，評估值為1.05億元，減值率為68%，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中，機(jī)器設(shè)備賬面凈值9.53億元，評估凈值7.40億元，減值2.13億元，減值率22.4%。
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，固定資產(chǎn)減值是因?yàn)槭袃r(jià)持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等。投服中心要求說明，導(dǎo)致機(jī)器設(shè)備大幅減值的具體原因是什么？機(jī)器設(shè)備均為生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)，主要用于風(fēng)電場建設(shè)及運(yùn)營。生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)大幅減值是否意味著標(biāo)的資產(chǎn)缺乏持續(xù)經(jīng)營能力？
二是選擇收益法估值的合理性。標(biāo)的資產(chǎn)收益法估值為3.30億元，是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的3.14倍。投服中心指出，在兩者差異較大的情況下，選擇高估值作為評估結(jié)果是否合理？預(yù)案披露，收益法采用現(xiàn)金流兩階段永續(xù)模型。投服中心要求說明，預(yù)測期第一階段是到哪年？第一階段各年的售電量、發(fā)電收入、凈利潤分別為多少？凈利潤在永續(xù)年間維持何種水平？同時(shí)，業(yè)績承諾數(shù)額為收益法評估的預(yù)測凈利潤數(shù)，2017年至2020年的每年承諾凈利潤分別是多少？在標(biāo)的資產(chǎn)盈利不佳的情況下，是否具有可實(shí)現(xiàn)性？
重組是否必要
銀星能源近年來盈利情況一直不佳，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份凈利潤分別為0.29億元、-1.23億元、0.18億元和-0.14億元，扣非后凈利潤均為負(fù)。2014年，銀星能源收購了控股股東中鋁寧夏能源的6家風(fēng)電廠資產(chǎn)，其2016年并未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤。投服中心指出，在這種情況下，仍然裝入銀儀風(fēng)電50%股權(quán)是否有必要。
按照預(yù)案披露，本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競爭問題。根據(jù)公開信息，中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風(fēng)電50%股權(quán)對外公開掛牌出讓，出讓價(jià)格4億元，但并未征集到意向受讓者。投服中心指出，在沒有市場受讓方的情況下，將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司，是否存在讓上市公司接盤的嫌疑。
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