寧波杉杉股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：2013-031

寧波杉杉股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

交易風險：本次交易尚需獲得有關(guān)審批機關(guān)的批準，在未獲得有關(guān)審批機關(guān)批準前，本事宜仍存在不確定性。

過去12個月與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易1次，涉及金額4,878.28萬元。

公司第七屆董事會第三十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。公司第七屆監(jiān)事會第十四次會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2013年9月5日，寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杉杉股份”）全資子公司寧波杉杉新能源技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“杉杉新能源”）與T＆I湖南投資株式會社（以下簡稱“T＆I”）、 湖南杉杉戶田新材料有限公司（以下簡稱“杉杉戶田新材料”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱“合同”）。根據(jù)合同各條款的規(guī)定，T＆I將其所持有的杉杉戶田新材料25%的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給杉杉新能源，杉杉新能源受讓該等標的股權(quán)。標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 4,576.60萬元。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

T＆I持有對公司具有重要影響的控股子公司杉杉戶田新材料25%的股權(quán)。T＆I的股東為伊藤忠商事株式會社（以下簡稱“伊藤忠”）及戶田工業(yè)株式會社（以下簡稱“戶田”）。伊藤忠持有公司控股股東杉杉集團有限公司合計30%的股權(quán)；持有戶田20.66%的股權(quán)。基于此，本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)上市公司與不同關(guān)聯(lián)人之間進行的交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達到3000萬元以上，未達到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。2013年6月27日，公司與湖南中大技術(shù)創(chuàng)業(yè)孵化器有限公司（以下簡稱“湖南中大”）及李新海先生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的公司控股子公司湖南海納新材料有限公司66.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予湖南中大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格4,878.28萬元。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

關(guān)聯(lián)方：T&I湖南投資株式會社

性質(zhì)：日本成立的股份制公司

注冊地址：東京都港區(qū)浜松町二丁目4番1號世界貿(mào)易中心大廈

法定代表人：橫馬場清美

資本金：3億日元

主要股東：戶田和伊藤忠，戶田持有T&I 75%的股權(quán)，伊藤忠持有T&I 25%的股權(quán)。

T&I近三年財務(wù)狀況

單位：日元

注：T&I為伊藤忠與戶田為參股杉杉戶田新材料而設(shè)立的特殊目的公司（SPC）。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的

1、交易標的：杉杉戶田新材料25%的股權(quán)。

2、法定代表人：李智華

3、注冊資本：6666.67萬元人民幣

4、注冊地址：長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷麓天路17-8

5、成立時間：2003年11月13日

6、經(jīng)營范圍：新材料及主營產(chǎn)品的研究和開發(fā)，電池材料及其配件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售及其相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：杉杉新能源持有杉杉戶田新材料75%的股權(quán)，T&I持有杉杉戶田新材料25%的股權(quán)。

8、權(quán)屬狀況說明：交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

9、財務(wù)狀況

杉杉戶田新材料2012年（經(jīng)審計）及2013年半年度(未經(jīng)審計)主要財務(wù)指標情況如下：

單位：萬元人民幣

(二)關(guān)聯(lián)交易定價原則

根據(jù)湖南湘融資產(chǎn)評估有限公司出具的《湖南杉杉戶田新材料有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告書》（湘融評估字【2013】第0100號），截止評估基準日2013年6月30日，杉杉戶田新材料凈資產(chǎn)按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估所得的市場價值的評估值為人民幣18,306.42萬元。基于評估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商一致，以杉杉戶田新材料25%權(quán)益對應(yīng)價值4,576.60萬元作為本次標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一）關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款。

1、根據(jù)合同各條款的規(guī)定，T＆I將其所持有的杉杉戶田新材料25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杉杉新能源，杉杉新能源受讓該等標的股權(quán)。

2、合同簽署：合同當事人根據(jù)合同規(guī)定，在合同簽訂后，立即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)。

3、轉(zhuǎn)讓價格：標的股權(quán)由T＆I轉(zhuǎn)讓給杉杉新能源的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 4,576.60萬元。

4、轉(zhuǎn)讓日期：標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓日（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓日”）為股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)審批機關(guān)批準并在有權(quán)工商注冊登記機關(guān)完成股權(quán)變更登記之日。標的股權(quán)于轉(zhuǎn)讓日由T＆I轉(zhuǎn)移至杉杉新能源。

5、支付方法：杉杉新能源應(yīng)于轉(zhuǎn)讓日后，盡快以T＆I名義取得由中國有權(quán)稅務(wù)機關(guān)就所得稅的繳付而出具的納稅證明。杉杉新能源應(yīng)在其收到納稅證明后7日以內(nèi)（以下將該期間內(nèi)實際進行支付之日稱為“支付日”），將轉(zhuǎn)讓價格減去所得稅后的金額于支付日在中國銀行兌換成美元后，支付到T＆I的指定銀行賬號。

6、生效：合同自合同簽訂之日起成立，自有關(guān)審批機關(guān)批準之日起生效。

（二）為保護上市公司利益，確保購買的資產(chǎn)安全過戶，根據(jù)合同約定，杉杉新能源在股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)審批機關(guān)批準并在有權(quán)工商注冊登記機關(guān)完成股權(quán)變更登記后，向T＆I支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易基于公司鋰電池正極材料業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，符合公司鋰電池正極材料業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杉杉新能源將持有杉杉戶田新材料100%的股權(quán)。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

2013年9月5日，公司第七屆董事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于公司全資子公司寧波杉杉新能源技術(shù)發(fā)展有限公司受讓T＆I湖南投資株式會社所持有的湖南杉杉戶田新材料有限公司25%的股權(quán)的議案》。會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了該關(guān)聯(lián)交易議案。

公司獨立董事陳全世先生、鄭孟狀先生、戴繼雄先生就本次關(guān)聯(lián)交易出具事前認可聲明及獨立意見：

1、本次關(guān)聯(lián)交易的操作程序和審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

2、本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為和情況，符合公司及股東的整體利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

3、定價公允。本次交易所涉及的標的股權(quán)經(jīng)過了資產(chǎn)評估公司的評估，以評估結(jié)果作為定價依據(jù)。

經(jīng)審議，本次關(guān)聯(lián)交易行為合理，決策程序合法合規(guī)，同意公司全資子公司杉杉新能源受讓T＆I所持有的杉杉戶田新材料25%的股權(quán)。

本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)過有關(guān)審批機關(guān)批準。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）經(jīng)獨立董事事前認可的聲明

（二）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見

（三）評估報告

特此公告。

寧波杉杉股份有限公司董事會

二一三年九月五日

報備文件

（一）經(jīng)與會董事簽字確認的董事會決議

（二）經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的監(jiān)事會決議

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同